多方激战科兴控制权争斗，特别股东大会仍未决出最终胜负

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　　因新冠疫苗而闻名的科兴控股（NASDAQ： SVA）（以下简称科兴）控制权之争仍然没有决出最终胜负。

　　7月9日，界面新闻获悉，由赛富基金提议并提交至特别股东大会表决的董事会候选人名单，其中包括西蒙·安德森（Simon Anderson  原董事会董事）、付山（维梧资本，原董事会董事）、焦树阁（独立董事）、李嘉强（强新资本）、卢毓琳（独立董事，原董事会董事）、裘育敏（永恩资本）、王宇（独立董事）、肖瑞平（独立董事）、阎焱（赛富基金）、尹卫东（原董事会董事长）。

　　其中，科兴创始人尹卫东与维梧资本、赛富基金代表A买团。

　　7月9日，据赛富基⾦，其表示，在今早进行的科兴特别股东大会上，投票通过了赛富基金提出的两项提案：罢免公司现任董事，并选举由赛富提名的十位具备高度资质的董事候选人进入公司董事会。7月9日，界面新闻联系维梧资本，截至发稿未获回复。

　　赛富基⾦所指的现任董事即为强新资本、李嘉强等代表科兴董事会B买团。

　　7月9日，李嘉强方面向界面新闻记者表示，其领导的现任科兴董事会对此感到很吃惊，在安地瓜法院这两日多项裁决的前提下，赛富基金没有也无法选举出新董事会，该做法违背法律和法院裁决。此前，英国枢密院在2025年1月作出最终裁决，裁定前董事会为冒牌董事会，认可现任董事会。

　　7月8日晚间，界面新闻记者获悉科兴特别股东大会通知公告，科兴现任董事会代表强新资本呼吁其他公司中小股东，在7月9日举行的特别股东大会中，保留现任董事会成员，并反对维梧资本所代表的旧董事会重组而来的新董事会名单。

　　据该通知公告，现任董事会将推行派发每股普通股55美元的特别现金股息。此外，现任董事会正寻求科兴在纳斯达克复牌，并探索未来在香港联合交易所上市的可能性。

　　截至目前，科兴的控制权最终花落谁家依旧没有迎来最终答案。此外，合计550亿元，相当于科兴生物在纳斯达克停牌时、市值20倍的一次性天价分红也将决定是否落地。

　　对于上述事件，科兴方面并未予以回应。

　　董事会如何组成是目前各方来回博弈的核心。

　　最开始，科兴的控制权争端仅是在两位创始人尹卫东和潘爱华之间。对于科兴2016年提出的私有化退市计划，两位创始人各自有着不同的想法。

　　因此，双方各自拉资本组成买团，决定按自己的想法私有化科兴。

　　其中，尹卫东、赛富基金、维梧资本等组成了科兴的A买团；潘爱华、强新资本等则组成了科兴的B买团。

　　有一个值得注意的插曲。2022年，潘爱华锒铛入狱。科兴大股东强新资本和李嘉强从大众层面上的局外人，正式踏入科兴股权争夺的中心。

　　控制权争夺的意外，发生在2018年2月6日于北京召开的科兴2017年度股东大会。当时，B买团凭借股权占比优势，改组了科兴最初的董事会。

　　科兴最初的董事会成员包括尹卫东、李坚、Simon Anderson、卢毓琳和梅萌5人。他们都来自A买团。

　　据财新报道，李坚来自支持尹卫东私有化买团的赛富基金；梅萌则是清华大学教授，1994年受命创办清华科技园，曾担任清华大学校企启迪控股股份有限公司董事长；独立董事卢毓琳则是香港生物医药创新协会会长。在科兴启动私有化初期，梅萌、Simon Anderson与卢毓琳三人曾作为特别委员会成员，率先与尹卫东方签署了相关协议。

　　除卢毓琳外，包括创始人尹卫东在内的其余四人被替换。

　　取而代之的新董事包括，奥博资本的王国纬、时任平安养⽼保险投资风控总监曹建增、Premas Capital（台北）资深投资经理兼资深合伙人丘海峰和代表强新资本和李嘉强的李鹏飞。

　　A买团启动反恶意收购策略的“毒丸计划”，以稀释李嘉强的股权。

　　此后，双方就该董事会名单的合法性，展开激烈交锋并诉至公堂。双方分别上诉科兴所属地的安提⽠法院和英国枢密院。两院各有过不同判决。

　　最初是A买团占上风。

　　据科兴官网2018年12月19日新闻稿，声称在2018年2月公司年度股东大会上另外选出了新董事的诉讼请求被安提瓜和巴布达高等法院驳回。

　　在驳回强新资本诉讼请求的同时，安提瓜法院认定包括强新资本在内的若干异议股东在年度股东大会之前密谋串通，策划并实施了意图夺取公司控制权的秘密行动。法院判决认为，由于未提前通知其计划在年度股东大会上另外提名董事，异议股东的行为使得其他股东未能获得全面、公平和明确的信息并就选举公司董事作出知情的决定。

　　2021年，东加勒比最高法院上诉法院裁定维持安提瓜和巴布达高等法院在2018年12月19日发布的判决。

　　不过，相关判决在2025年1月发生反转。B买团的行为也获法律支持。

　　据科兴官网2025年1月16日新闻稿，英国枢密院司法委员会（Judicial Committee of the Privy Council）已裁定若干股东在2018年度股东大会上提名的候选人为科兴董事会的合法当选者。英国枢密院同时裁定公司的权利协议无效。该判决将自预期于一周内发布的法院命令正式发布后开始生效。

　　因此，2025年2月28日，科兴公布了由5人组成的新一届董事会成员名单，分别为代表强新资本的李嘉强与李鹏飞、王国纬、曹建增以及卢毓琳。其中，李嘉强出任董事会主席。

　　此后，科兴董事会经历了两次人事变动。代表强新资本和李嘉强的李鹏飞与奥博资本的王国纬先后辞任。其中，李鹏飞因犯职务侵占罪，被判处有期徒刑七年，并处罚金人民币七十万元。他与王国纬所留下的席位，由代表小股东奥博资本的Sven H． Borho与Geoffrey C． Hsu接替。

　　上述董事会结果引起了A买团不满。为了寻求继续改组科兴董事会，特别股东大会被A买团的赛富基⾦提出。

　　这便是今日7月9日备受关注的科兴特别股东大会。

　　界面新闻获悉，7月9日，科兴举行特别股东大会，就赛富基金的两项提案进行表决，分别为：罢免现任董事会成员、选举赛富基金提名的十位新董事。会上，根据赛富基金的金色委托书和公司白色委托书的统计结果，股东投票批准了两项提案。

　　但新结果又成了A买团和B买团双方新交锋点。

　　其中关键在于，A买团采取毒丸计划，为稀释B买团控制权，而增发的股权是否具备合理性。由此，对于最新通过的两项提案合法性双方再次各执一词。

　　对此，据赛富基⾦，7月9日，其表示，出席的股东代表召开了特别会议的续会，由董事会中唯一获得此前英国枢密院批准的现任董事卢毓琳（Yuk Lam Lo）主持，李嘉强并未参与此次会议。在此次会议中，科兴生物股东根据赛富基金的金色委托书与公司白色委托书所统计的投票结果，正式通过了赛富基金的两项提案。

　　赛富基⾦补充，新当选的董事已承诺将支持并执行科兴此前公告的分红计划，并与公司管理层密切合作，推动科兴普通股恢复交易。

　　7月9日，李嘉强方面则向界面新闻记者表示，科兴于7月9日举行的特别股东大会已被休会，等待安提瓜相关诉讼就PIPE交易（对公开上市公司进行的私募股权投资）（即毒丸计划）所涉股份有效性的最终裁决。

　　李嘉强方面表示，在会议宣布近两日法院裁决和休会的决定。随后，赛富基金称，出席的部分股东代表重新召开会议，由英联邦枢密院批准的现任董事、资深董事卢毓琳担任会议主席。其领导的现任科兴董事会对此感到很吃惊，在安地瓜法院这两日多项裁决的前提下，赛富基金没有也无法选举出新董事会，该做法违背法律和法院裁决。此前，英国枢密院在2025年1月作出最终裁决，裁定前董事会为冒牌董事会，认可现任董事会。

　　李嘉强方面表示，其会将履行公司与全体合法股东的信义义务，继续依法处理相关诉讼，严格执行枢密院判决。同时，其将继续治理公司，恢复治理公正；执行已公布的每股55美元特别现金分红，目前支付代理机构已启动派发流程；推动普通股恢复在纳斯达克交易；探索公司在香港联交所上市，提升流动性与股东回报。

　　目前，这场控制权争夺战的焦点人物是从半路杀出的强新资本及其实控人李嘉强。

　　李嘉强此前的计划是：从二级市场不断买入科兴，直至成为公司大股东。这个计划整整持续了五年。

　　据界面新闻记者查询美国证券交易委员会（SEC）行政命令《34-88864》，自2013年起，强新资本及其实控人李嘉强就利用相关账户在二级市场不断买入科兴股票。

　　直至2017年底，强新资本、李嘉强及其相关方合计持有近三分之一的科兴的普通股。其中，包括当时李嘉强利用亲属“马甲”，在亲属1号账户中的4.99%股份和在亲属2号账户中的3.5%股份。

　　这一计划在2018年2月6日于北京召开的科兴2017年度股东大会上，被李嘉强主动揭开。

　　当时，完成私有化需要在股东⼤会上得到三分之⼆以上股东通过。但已悄悄买成公司大股东的李嘉强，成了左右局势的关键人物。他选择加入当时由潘爱华主导的B买团阵营。

　　据前述界面新闻记者查询的美国证券交易委员会文件，最迟在2018年1月22日，李嘉强已决定参与这一项激进投资者计划，意在为其账户中持有的科兴股权争取代理投票权，并指示其代表出席年度股东大会，投票支持一份新董事会成员名单。

　　事实上，在此之前，李嘉强至少有一次，在2017年8月他与A买团和B买团的联席会议上，表达了希望强新资本在科兴董事会中占有席位的愿望。

　　李嘉强倒戈向B买团，2017年的董事会换届也就出现了意外。最终，A买团提交的董事名单以获得2120万票落选。B买团的新董事会名单则以2610万票当选。

　　除卢毓琳外，包括创始人尹卫东在内的其余四人被替换。

　　据前述美国证券交易委员会文件，在投给新董事会成员名单的选票中，有1770万票，即整整67.8%，来自于强新资本和李嘉强共同实益拥有的、合计31%的股份。

　　当然，A买团也不这么轻易就让李嘉强成功推动董事会重组。意外发生后，2018年3月5日，科兴宣布其自行裁定，新董事会成员名单的提名不符合科兴公司注册地安提瓜和巴布达的法律，因此现任董事名单以多数有效票当选连任。

　　此外，李嘉强这类一股一股买入、瞒天过海式的获得控制权的方式，被A买团告到了安提瓜高等法院、纽约州最高法院、马萨诸塞州联邦法院。

　　同时，A买团还开始启动反恶意收购策略的毒丸计划。其中，A买团就通过毒丸计划引入了尚珹资本和维梧资本。由此，李嘉强和强新资本的股权被稀释。

　　2019年2月，纳斯达克以“治理失效”为由，强制科兴停牌。

　　此后，围绕毒丸计划有效性的争议也在双方之间持续，至今仍未平息。

　　前述A买团提起的部分诉讼出了新结果。

　　7月8日，科兴官网公告，美国马萨诸塞州联邦法院于6月30日驳回了维梧资本针对强新资本提出的有关科兴股东投票和公司治理的救济措施申请。强新资本表示，此前，尚珹资本/Prime在纽约法院的申请以及尚珹资本/Prime与维梧资本在香港法院的申请均以失败告终。

　　界面新闻记者截取科兴生物2023年年报制图

　　界面新闻记者查询科兴2023年年报发现，根据2023年年报，在毒丸计划实施前，赛富基金为最大股东，持股比例为15%，对应约1000万股；创始人尹卫东持有8.85%，约600余万股；尚珹资本与维梧资本分别持有8.21%，投票权均接近600万张。

　　在毒丸计划实施后，股东持股比例随之变化：赛富基金持股升至18.87%，对应约2000万股；尹卫东增持至11%，约1200余万股；尚珹资本与维梧资本的持股也双双提升至10.33%，投票权均接近1200万张。

　　相比之下，强新资本及李嘉强的持股情况或未在年报中充分披露。界面新闻记者查阅美国证券交易委员会（SEC）披露信息发现，强新资本在2025年7月1日提交的文件中表示，其持有的科兴股份超过1800万股，按2017年底公司总股本计算，持股比例高达32.3%。

　　强新资本还特别说明，由于科兴在2018年5月之后实施了换股发行和存在争议的PIPE融资，相关股份目前正处于诉讼中，因此在计算持股比例时，未将这些争议股份计入总股本。